醫藥類企業北交所上市問詢要點分析：海外銷售收入真實性和推廣活動穿透成焦點

對于醫藥類企業的上市，北交所會重點問詢哪些問題？

挖貝研究院梳理已經登陸北交所的25家醫療類企業（包括醫藥、醫療器械、醫療服務、中藥、農藥、獸藥等）后發現，北交所問詢大致可以歸納為：集采、帶量采購帶來的風險、仿制藥企業一致性評價情況、產品納入醫保情況、兩票制對發行人的影響、市場推廣商合同如何簽訂、歷次市場推廣活動對象名單、費用等。

其中，有三個焦點問題，是擬登陸北交所公司比較難回答的。

第一個是銷售收入（國內）的真實性；第二個是海外收入的真實性；第三個是推廣活動的真實性？

回答這些真實性問題，不僅需要交易雙方均進行確認，還需要第三方數據進行佐證，藥企往往會在需要交易對手方進行確認時遇到難題，比如：境外貿易商客戶拒絕提供其下游客戶信息，并拒絕配合項目組針對其下游客戶進行訪談；參加推廣會議的醫生、特別是公立醫院醫生，不接受訪談……

銷售收入真實性核查

對銷售收入真實性核查，是北交所最為關注的問題。而且隨著北交所審核經驗的豐富，要求發行人和保薦機構提供的資料越來越多。

早期，對銷售收入核查只要求通過視頻/電話走訪和函證、核對財務憑證、出庫單、運輸物流單等進行真實性核查。目前，對銷售收入的核查則嚴格得多，有時候僅提供交易雙方的互相驗證是不夠的，還要與第三方數據進行交叉驗證，針對貿易商占比較高要求進行穿透核查。

以2023年上市的星昊醫藥為例，保薦機構為申萬宏源。在回復中，申萬宏源引用了全國各省市藥品招標采購平臺數據、藥智網（行業內通用數據庫之一，可以查詢某醫藥生產企業的某種藥品在國內與藥智網合作的醫療終端（主要為二級、 三級公立醫院）銷售藥品給患者的數量數據）的數據對公司銷售收入的真實性進行了佐證。

而一旦數據交叉驗證出現數據不一、且差異較大，保薦機構則要進行解釋。

還是星昊醫藥為例，該公司吡拉西坦注射劑、胞磷膽鈉注射液的銷售數據差異比較大。申萬宏源在回復函中稱，導致差異過大的原因有兩個：一是藥智網采樣數據來自于合作醫院，采樣時間點是醫院銷售給患者，與公司銷售給經銷商不是相同時間點，因此存在跨期的情況。

二是藥智網采樣數據來自于合作醫院，主要為公立醫院及醫療機構，不能代表市場全體。

另外，星昊醫藥的甲鈷胺片由于銷售渠道主要為經銷渠道，在招投標平臺和藥智網平臺上均無法查詢到甲鈷胺片足夠數量的銷售流向情況。

申萬宏源則對該公司甲鈷胺片的前四大主要經銷商隨機抽取其向非公立醫院及醫療機構終端的銷售發票、簽收單據（如提供），每月隨機抽取1筆，共取得180筆憑證，逐筆檢驗交易的真實性。

穿透核查方面，申萬宏源針對星昊醫藥貿易商客戶銷售占比較高的情形，對貿易商客戶的銷售真實性執行穿透核查，核查的方式包括對貿易商的下游客戶進行視頻訪談，獲取貿易商的對外銷售清單及明細、獲取貿易商對外銷售的報關單等外部單據、獲取貿易商存貨收發存明細等，報告期內的穿透核查比例分別為 46.00%、59.91%、71.50%。

海外收入真實性核查

藥企海外銷售收入的核查也是北交所重點關注之一。而海外銷售收入的核查存在一個盲點，就是貿易商一般不會提供下游客戶信息，更不會幫助券商進行穿透核查。因此，保薦機構需要找第三方數據來進行佐證。

以2023年12月12日上市的無錫晶海為例，該公司2022年貿易商模式收入為2.19億元，占總營收57.37%。上市保薦機構東方證券對無錫晶海海外收入核查時還碰到特殊情況，即發行人與貿易商屬于既合作又競爭的關系，對方出于保護商業機密的考慮拒絕提供其下游客戶具體信息及配合展開對其下游客戶的訪談工作。

針對上述情況，無錫晶海和東方證券給出的解決方案。一是如實說明情況；二是同時對于愿意提供信息的貿易商，對其下游客戶一一進行實地走訪或視頻訪談；三是補充境內客戶的簽收單據、物流單據，外銷產品的境內運輸段的物流單據等。

值得注意的是，現在只要擬上市藥企有海外銷售，北交所都會要求發行人提供報關單、稅單、提貨單及運輸單的等數據，與海外收入進行對比。同時核查發行人海外收入與外匯管理局、中信保相關數據是否一致。

市場推廣活動的真實性

藥企的銷售費用一直是監管層重點關注的領域之一，一般來說，藥企的絕大多數銷售費用都會用到市場推廣活動中，比如學術推廣、會議推廣、走訪調研等。所以在藥企的上市審核問詢中，北交所會重點關注推廣活動的真實性。

一開始，企業只需要將第三方外部推廣服務商的函證、走訪數據與合同、結算單、發票、會議通知、會議議程、簽到表、會議照片進行交叉驗證即可。但目前，在這一措施之外，北交所還要求企業對參與市場推廣活動的人員進行穿透核查。在核查過程中，藥企往往會遇到公立醫院的醫生不接受訪談的情況，保薦機構就需要提供替代方案。

還是以星昊醫藥為例，保薦機構申萬宏源在核查過程中碰到最大的難題是，公立醫院參會人員以醫生內部管理規定的要求以及保護個人隱私為由不接受訪談。

申萬宏源采取的方式是實地和視頻訪談18家民營醫院或藥店，向被訪談方了解是否參與過發行人產品的推廣活動；以此為前提，申萬宏源同時參與了線下學術會，對不同推廣會議有直觀的了解；之后，重點抽查相關的推廣協議、事前審批單、結算單據、支付審批單、發票、會議或拜訪支持性材料等資料；最后，加強對市場推廣服務商的函證調查和走訪調查。

另外一個需要注意的點是，在問詢中，北交所有時候會要求藥企提供“主要為發行人提供服務的市場推廣商情況，及對其資金流水的核查情況”，而且這項問詢有成為必答題的趨勢。

在星昊醫藥第一輪問詢回復中，發行人和申萬宏源以該數據是市場推廣商的商業機密為理由，沒有提供數據。北交所在第二輪問詢中繼續對此進行問詢，最終星昊醫藥和保薦機構對相關推廣商的資金流水情況進行了核查。